贻误联想:为掩盖国有资产被侵吞,驱赶总工程师

长期以来,由于柳传志利用广告发布权操控媒体的宣传,使当年的“倪柳之争”蒙上一层雾霾。“倪柳之争”的真相是,作为联想集团企业董事的倪光南发现大笔公款被挪用,按组织程序给董事长反映。之后,一场纷争产生。……

贻误联想:为掩盖国有资产被侵吞,驱赶总工程师

香港联想的上市文件是1993年10月8日的招股书第三版(文件上重要数字都打着***号)。

我第一次接触香港联想的上市文件是1993年10月8日的招股书第三版(文件上重要数字都打着***号)。而我知道中科院有位副院长当时因享受这一‘待遇’而拒绝在联想上市文件上签字,后来,柳传志拿着中科院院长的签条找到那位副院长,他才签字。”倪光南如是说。

552.58万美元哪里去啦?

1993年6月14日  柳传志主持召开北京联想总裁室会议,其中一个议题是讨论“香港联想情况”,但除了说要“加强对香港工作的支持”,“加强财务监控”以外,没有谈及香港联想上市的任何情况。在香港联想上市前,北京联想的其他会议上也都没有讨论过香港联想上市问题。而会议记要也表明,香港联想上市对于北京联想来说是暗箱操作:

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1993年6月28日,柳传志背着北京联想董事会召开财务工作会议,将3000万美元专项贷款中的1270万元借给南明公司,再由南明公司将这1270万美元中的552.58万元借给导远,作为港商对香港联想的增资,这在招股书上没有任何记载。1992年的增资扩股使香港联想股本金增至约11000万元,上市后原三家股东共持股4.848亿股,因此增资时的每股成本价约为0.23港元。

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中国银行给北京联想的贷款文件和柳传志主持的联想财务会议记要,记载了贷款用于港商负债持股的做法。

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1994年2月14日香港联想挂牌上市,总共发行6.75亿股,其中北京联想得到2.618亿股,港商得到2.08亿股,技转公司实投股本金和港商相同仅得0.15亿股。上市后的股份比例中方从67%变为40%左右。上市发行价1.33元,由于超额认购达405倍,北京联想员工和其他股民买股票的成本价约为2.2元。上市当天股价升至2.2元。

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倪光南发现港商负债持股552万美元

上市后倪光南通过调查发现了柳传志给港商负债持股552万美元的问题,从1994年上半年起即实名(从未匿名)向上级反映。

……

1995年6月30日倪光南被免职,中科院一个局长宣读中科院调查组“关于联想集团领导班子出现分岐的情况通报”,称“没有发现材料证明柳传志同志存在个人经济问题,倪光南同志所提的意见,大部都没有确切的根据,与事实不符”。此后倪光南实名继续向上级领导反映,并一直呼吁及时追回非法给港商的贷款,避免国有资产流失。

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1995年7月3日联想报关于免除倪光南职务的报道:

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在“国退民进”后,吕谭平等变成与北京联想并起并坐的大股东,香港联想破天荒地连续二年(1995年4月—1997年3月)出现巨额亏损,合计达二亿五千万港元,1996年公司财务无法周转,靠国家巨额贷款渡过难关,港商未出一分钱支持,未承担任何风险。

由于香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售自有品牌PC而衰落,海外板卡业务因连续二年亏损而大伤元气,香港联想已无从恢复嬴利能力,变成“鸡肋”,1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。

其时,杨元庆领导联想微机取得了亚洲第一的业绩,再加上当时股市大势有利,北京联想具有极好的上市前景。但柳传志不采用北京联想单独上市,也不买壳上市,而是在港商负债持股的情况下,决定将北京联想注入香港联想,实行“整合”。

倪光南闻讯后实名向上级反映,希望立即纠正因“负债持股”造成港商侵占大量国有股的情况,认为“匆忙地再向香港联想注入巨资,势必造成国有资产的继续流失”。

1997年北京联想注入香港联想实行整合后,股价不断上升,2000年3月6日最高价曾升至70港元。由于港方已退出香港联想,可自由买卖股票,离开联想时,港方按每股1.33元抵债,化了0.32亿股,最后净剩1.76亿股(香港联想股票一分四后,相当于7.04亿股),所以这些股票套现后有可能得近百亿元港币。

1997年9月倪光南要求制止国有资产流失的意见

防止国有资产的继续流失—关于将北京联想资产注入香港联想组成“中国联想”的问题

1997.9.

一、问题的提起

目前联想集团总裁柳传志正在操作将北京联想的资产注入香港联想,组成“中国联想”,这一消息传出后,使香港联想的股票价格从去年最低点的每股2角左右迅速上升到现在的2元多。但是,这一行动隐含着严重的负面效应。由于在1994年香港联想上市中,柳传志曾挪用公款552.8万美元借给港商,使港方通过负债持股多得了约30%的股份。现在,股权分配的这种极不合理情况没有得到纠正,匆忙地再向香港联想注入巨资,势必造成国有资产继续流失。

二、柳传志挪用公款借给港商负债持股侵占国有股权

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图1. 香港联想招股书上记载的各股东方实投股本金。

(总股本金中,“联想电脑”= 10000万;Quantum = 1000万;深圳联想 = 850万;总共为10850万。)

已发现柳传志和港商操持的香港联想集团上市中,各股东方实投股本金和上市后它们所持的股权比例严重不符。在香港上市的实体是香港联想集团(主要包含“联想电脑”和Quantum二个公司)以及深圳联想集团。根据招股书上的记载(参见附录1,招股书133-134页),这三部分的总股本金为11850万元(单位:港币,下同),其中北京联想实投10802万,占91.3%;港商实投647万,占5.5%;中国技术转让公司实投382万,占3.2%。图1为它们实际投入的股本金比较。按招股书的68页上记载,香港联想上市的总有形资产值是12778万,总股本金11850万已占到了总有形资产值的93%,各股东所持股份理应与实投的股本金相当。

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图2. 各股东方实投股本金和上市后所持股权比例的对比。

但是从图2上我们看到,上市后港商占有的股权却大大超过了其实际投入的资本。对此我们也已经查到,是柳传志挪用了以“微机板卡出口”名义申请的低息贷款(参见附录2)552.8万美元(合港币4300万元,人民币4592万元)借给港方增加股本,使港方通过负债持股多得了30%左右的股份。这些股份按上市时的股价(1.3元/股)计算,值二亿五千万元。上市时,与香港联想的每元股本金相当的股权价值为5.8元,即每元股本金增值4.5元,所以港商当时就得利约2亿元。从附录3上我们可以看到,柳传志是通过北京联想在香港的一个中介公司(即“北明”公司,它仅是一个帐号,不是实体)把上述巨款借给港商吕谭平等人的私人公司(即“源富来”、“导远”等公司),作为股本投入香港联想。这一化公为私的行为不但背着北京联想董事会,在公开发行的上市招股书上也未写入,对香港联想主要股东之一的中国技术转让公司也加以隐瞒。根据《中华人民共和国刑法》第339条,“国家工作人员和经手、管理国家财产的人员,利用职务上的便利,挪用公款归个人使用,或者挪用公款数额较大、进行营利活动的,……是挪用公款罪”。据此,柳传志的行为理应依法查处并挽回由此造成的国有资产损失。

三、北京联想资产注入香港联想的利益分析

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图3. 香港联想集团历年利润表(财政年度结算日为3月31日)

图3为香港联想集团历年的利润情况,我们看到,它在创办后有五年的连续增长。1996和1997连续二年出现巨额亏损,达二亿五千万元之多,说明问题严重,其中原因尚有待于查清。如果不是传出北京联想要注入香港联想的风声,股价低落将不堪设想(最低时为二角左右)。由于现在北京联想的声誉和利润都很好,如果北京联想的资产真的注入香港联想,据报上预测,股价会上升到4元到5元,甚至更高。但如上所述,目前香港联想的股权分配极不合理,股价上升的成十亿元的利益将大量地被港商侵占。

现在科学院正根据中央领导同志的指示调查联想集团的问题,在问题尚未彻底调查清楚和解决之前,当然不宜草率地把北京联想的资产注入,以防止国有资产继续流失。

联想股价图——香港联想股价图

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附件:

一、香港联想上市招股书没有向股民披露港商负债持股:

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二、中国银行外汇贷款合同

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三:周、严院长谈话:

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四:曾倪张证明——表明曾茂朝、倪光南二人没有参与南明公司(即借贷给港商的北京联想子公司)运作的证明:

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五:1997年相关负责人关于北京联想控股整合香港联想的批示:

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六:八院士给中科院领导的信及中科院的答复:

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七:联想董事会1999年8月解聘倪光南的决定:

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八:2000年的人大代表意见及中科院的答复:

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【陶勇,北大国经智库研究员、中关村历史课题组研究员,有着十数年平媒、网媒工作经历,先后从事财经(人物、企业)、时政法制和调查报道,在多年的新闻实战经历中,积累了较为丰富的从业经验。作者著有《联想做大华为做强》。本文为作者向察网投稿。本文为《贻误联想  柳传志的七大失策》一文中的第四部分】

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